2017年1月9日，清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议在北京召开，由部际联席会议召集人、证监会主席刘士余主持。

此次会议经摸底调查，全国共有300多家涉嫌非法期货交易、“类证券”投机交易等违规交易场所。会议要求深入开展交易场所清理整顿“回头看”行动，用半年的时间集中整治，切实解决交易场所存在的违法违规问题，防范和化解金融风险。

一时间，风起云涌，众说纷纭，大宗商品交易行业相关人士有的诚惶诚恐，心急如焚；有的拍案而起，击掌叫好；有的沉思不语，静观其变。作为多年行业人士，个人觉得有必要、有责任为大家对此次清理整顿会议内容做些解读剖析工作，正本清源，以正视听。不当之处，敬请指正。

一、此次会议定位高，紧扣最高层指导精神

2016年11月的中央经济会议公报中指出，在肯定经济稳中向好的总基调下，提出“金融风险有所积聚”，并要求，“要把防控金融风险放到更加重要的位置，下决心处置一批风险点，着力防控资产泡沫，提高和改进监管能力，确保不发生系统性金融风险。习主席和李总理重点指示就是“当前要把防控金融风险放到更重要位置，加强产权保护制度建设，抓紧编纂民法典，加强对各种所有制组织和自然人财产权的保护，坚持有错必究！”而此次清理整顿正是在中央经济工作会议结束后立即开展的，明确指出此次清理整顿是：“认真学习贯彻中央经济工作会议关于防控金融风险的总体部署，防范金融风险，维护投资者的合法权益，维护社会稳定，是贯彻落实中央经济工作会议精神的重要举措。具有重要意义和现实紧迫性。”

二、此次会议涉及管理部门广泛，彰显决心和力度

此次清理整顿各类交易场所部际联席会议由证监会主席亲自牵头，成员单位不但有国家发改委、公安部、商务部、国家新闻出版广电总局、法制办等国务院各个部委办局，还有中宣部、最高法、最高检总共24个，各成员单位、有关部门负责人及联络员，各省级人民政府金融工作部门负责人共计120余人参加了会议。同时还特邀了国办秘书四局，即由国务院办公厅设立的金融事务局，审计属等，体现中央层面对交易场所清理整顿事件的重视。此次会议清理整顿的决心和力度可见一斑。

三、相关权威统计数字在此次会议上重大披露

会议指出，通过地方交易所摸底调查结果表明，目前国内共有1131家交易场所。与上一轮清理整顿后保留的交易场所相比，交易场所总量增加311家，且增加最多的是贵金属等商品类和文化艺术品类交易所。与此同时，国内违规交易场所已超过300家，占比接近30%。从区域看，交易场所数量超过50家的主要分布在东部，分别为大连86家、河北79家、上海71家、江苏70家、青岛66家、浙江66家、辽宁57家、黑龙江56家、北京50家。　

四、此次会议摸底调研工作细致全面

此次会议所做的调研工作十分的精细全面，极其专业！从分散式柜台交易的白银、原油等，到发售模式的邮币卡、珠宝玉石、茶叶、老酒等！以及各地区违规交易所详细数量分布，最后连微盘、微交易都没有漏掉！相关细致、具体、全面等报告让众人大吃一惊，颠覆了以往过于宏观的指导意见。具体体现在：

1、清理整顿违规交易品种具体化

根据联席会议的统计，全国36个省（区、市）共设有交易场所1131家，商品类交易场所共有596家，其中开展贵金属交易的有89家，开展原油交易的有59家（其中23家同时开展贵金属和原油交易），开展邮币卡交易的有15家；文化艺术品类交易场所共有113家，其中开展邮币卡交易的有37家全国违规交易场所共有300余家，约占总数27%。分类别看，邮币卡、贵金属、原油交易的违规率最高，邮币卡85%（共45家），贵金属85%（共76家），其中同时开展贵金属和原油交易的高达87%（20家违规）。从内容可以看出，本次重点清理整顿品种是贵金属、原油、邮币卡。

2、清理整顿违规交易场所明确化

会议指出，全国违规交易场所已达300余家，占比近三成。分区域来看，分布较多的地区分别是大连（39家），河北（29家），宁夏（16家），北京（14家），江苏（13家），贵州（11家），上述六个区域违规占比合计超四成。会议文件很有艺术的指出，“由于未能将辖区内交易场所全部纳入现场核查等原因，各类交易场所的实际违规比例可能更高。”其实全国违规的交易场所何止300家，可能600家都不止，但是目前阶段不是希望一棒子打死，而是希望以儆效尤，杀鸡儆猴。

3、交易场所主要违规方式清晰化

会议将部分交易场所的违规交易方式首次清晰归类如下

A.一些交易场所公然违反国务院38号、37号文件规定开展连续集中竞价交易，诱导大量不具备风险承受能力的投资者参与投资；

B.部分贵金属、原油类商品交易场所开展分散式柜台交易涉嫌非法期货活动；

C.部分邮币卡类交易场所开展现货发售模式涉嫌市场价格操纵；

D.一些交易场所会员、代理商等机构涉嫌欺诈误导投资者；

E.一些金融资产交易场所将收益权等拆分转让变相突破200人界限，涉嫌非法公开发行；

F.”微盘”交易涉嫌聚众赌博。”

五、此次会议各部门清理整顿分工明确细致

1、证监会牵头督促省级政府对辖区内的违规交易场所进行清理整治和分类处置；省级政府可以对违规交易所进行规范、撤并、关停、移交公安的操作。从这点上再次重申明确省级政府是辖区交易所的管理负责主体，自己的孩子自己抱，再烫手也只能自己接过来管，因此出台办法管理，组织专业人士管理将是省级政府要直面的工作。

2、人民银行和银监会牵头负责关停此违规交易所和微盘交易的相关银行和第三方支付接口服务。现在四大银行确实对很多新增银行不提供支付接口业务了，但是部分地方银行和第三方支付还是为违规交易场所提供了相关接口便利，如掐死这个环节，也减少了很多违规交易所的生存空间。

3、公安部要打击一批交易场所涉及经济犯罪案件，目前以非法经营、诈骗等罪名为主，同时还专门提到组织专项行动打击二元期权的微盘交易平台。公安部的打击是最直接有效的，如近日，浙江省高院对南京亚太化工电子交易中心特大诈骗案作出终审裁定，包括平台高管、会员公司负责人、二级代理商、操盘手、喊单老师在内的40多名被告以诈骗罪或窝藏罪被判有期或无期徒刑，这是全国首例有省级批文的地方交易场所高管团队被判刑。这起案件在交易场所行业引起轩然大波，让违规交易场所相关高管心理极为震撼。

4、关于客户投诉，由证监会牵头将投诉资料送到省级政府督促查处，并提供非法期货认证工作。这样长久以来引起社会动荡的群体投诉行为将有一个明确的投诉途径，避免爆发成大规模的恶性社会群体事件。

5、加强媒体监管，对违规交易所，中宣部，国家网信办、新闻出版广电总局叫停一切宣传活动。离开了传统权威媒体的隐形背书，老百姓上当受骗的概率将会减少很多。

6、由工信部和证监会对提供连续集中竞价交易软件的软件提供商点名要求整改。多年来，交易软件商提供了“杀人的菜刀”，现在连菜刀都不让生产了，那杀人流血的事件自然也将降低不少。但是，连续集中竞价的交易行为是否要一刀切？对于标准化的实物仓单和实物承兑转让提货单能不能进行连续集中竞价？这其实在监管部门和行业人士之间一直存在巨大争议，我建议，相关监管部门还是要就相关问题组织行业人士多次广泛探讨再做定论。

7、微盘，微交易，云交易等名词关键词相关部门要进行监测。其实我觉得光从名称上监测很难解决问题，现在很多微盘交易马上已经改名如“投教”平台等。要建立关键词监测更新制度，不然又将流于形式。

六、此次会议提出建立长效机制的具体规划

1、商务部将负责指导协调省级政府编制大宗商品类交易场所总体规划、督促整改。文件没有明确，省级金融办部门是否与商务部门一起协调指导省级政府大宗商品规划，从目前的分析来说，金融办可能会作为省级政府的具体执行管理部门，但是仍有待确认。同时商务部门也应协同作战，联合金融办等专业机构，共同为省级政府编制商品交易总体规范指导协调。

2、审计署将省级人民政府对辖区内交易场所的管理落实情况纳入地方主要领导干部经济责任审计，强化属地管理。这项决定是本次会议的亮点之一，地方领导干部重视程度提高了，自然对相关辖区内的交易场所管理落实更到位。

3、让最高法院出台交易纠纷案件的司法解释，推动地方审理案件的统一性。这项决定也是本次会议的亮点之一，以往很多地方审理交易纠纷案件时候标准不一，尺度不一，因此判罚结果大相径庭，有了统一的司法解释，才能更公平公正的判罚。

4、让法制办和商务部统筹研究推荐地方交易场所监管立法工作、明确违法违规的行为法律责任等，逐步建立交易场所监管法规体系。交易场所“无法无天”的日子太久，让一些正规的交易所也无所适从，被迫变成僵尸交易场所，有了法规体系，才能健康整个行业。

七、此次会议对之前文件重点再次重申强调

1、对审批权进一步重申，强调是省级政府。

2、交易品种当地服务化、产业背景化、物流配套化、交易去杠杆化要全款实货、交易标的真实化、客户行业企业化。明确不得开展分散式柜台交易和发售交易，明确停止贵金属、石油、邮币卡品种。此项条款部分内容有需要商榷之处，交易品种服务当地化是一个引导和趋向，但是在有些销售地优势和物流优势地区交易非当地生产的交易品种才能盘活该交易商品，比如在上海交易铜，在广东交易鸡蛋等。同时，全款交易将阻碍交易商品的便利性，在传统交易中，定金订货和协议订货是常见的行为，不能放在交易场所里交易该行为就属于违规了，同时在电商平台上也常见预付金交易和保证金交易行为，因此该条款要求过严需要商议。

3、强调省级政府的管理职能，对交易所投资主体尤其是自然人要纳入管理体系，要求各交易所交易电子系统接入地方政府监管部门，便于监测和抽查，建立黑名单制度，注册地，经营地、服务器所在地三位一体。除了建立黑名单制度以外，还可以建立红黄绿灯制度，将不同安全等级，不同规范等级的交易场所分类分级的监管并同时向社会公众披露相关信息。

八、此次会议规定相关完成工作时间节点

联席会议要求各省必须在2017年1月23日前将各省地方交易场所存在的问题提出整治方案给联席会议，在2017年3月31日前，此阶段各省必须向部际联席会议通报工作进展情况。在2017年6月30日前，各地区、各政府向联席会议办公室报送交易所存在问题与风险解决方案的工作报告。

以上会议内容解读只是根据现有公开资料来分析，资料有所不全，所谈观点未必全面也未必精确，但是总得来说，此次会议确实力度很多，管理很细，分工很明，范围很广，从交易场所一直到会员、到交易商的管理一一涉及。媒体报道，江苏省率先公开严厉打击违法违规会员单位，属地化管理，由各地政府牵头；所有交易场所会员单位备案到金融办；还将和其他省份金融办联手商量会员单位管理办法。我非常赞同江苏省的做法，这将是纲举目张，蛇打七寸，抓住了要害。但是在很多地方政府，还存在与当地交易场所的错综复杂的经济利益关系以及相关监管人才、人力的不足等问题，这也是本次清理整顿联席会议需要正视的事情。同时，有关38号文、37号文存在一些饱受诟病巨大争议之处，也需要广泛商榷而不能简单粗暴强行执行，导致很多追求正规的交易场所变成普通的电子商务网站，变成僵尸交易平台，无法生存下去，这样反而没有起到促进实体经济发展的根本目的。

总之，这次清理整顿会议的整治行动来的及时，来的迅猛，必将进一步规范和净化行业环境，去劣存优，减少市场投机氛围，引导服务实体，强化政府事先和事中监管功能，避免金融区域风险发生。同时也将促使交易场所加大交易模式创新，加大交易品种研发创新，加大对实体企业、现货产业的配套服务体系建设服务，加大引导和组织产业客户的力度和扩宽思路，通过整合资源降低流通成本，提高流通效率，使传统批发市场的“现货、现金、现场”加速实现电子商务信息化，把信息、交易、物流、加工、金融资源整合在一起，实现“降本增效”，真正提高服务实体经济的能力。还将促进广大交易场所在如何在供给侧改革、一路一带、分享经济等方面多思考、多创新、多服务，成为我国未来产业互联网建设中的主力军。